Vốn góp là tài sản quan trọng trong quá trình hình thành và phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn góp lại không phải vốn điều lệ ở một vài trường hợp. Cùng Casti Hub tìm hiểu Vốn góp là gì và sự khác nhau giữa vốn góp và vốn điều lệ ngay sau đây nhé!

3. Các hình thức góp vốn theo quy định của pháp luật

Theo Luật đầu tư 2020 và các văn bản pháp luật khác liên quan, có thể góp vốn theo các hình thức sau:

• Góp vốn bằng tiền mặt: Nhà đầu tư góp tiền mặt vào các doanh nghiệp và nhận lại giấy chứng nhận góp vốn. Tiền góp vốn có thể là đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.
• Góp vốn bằng tài sản: Cổ đông có thể chuyển nhượng tài sản, bất động sản hoặc quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp. Khi đó, tài sản đóng góp sẽ được thẩm định và cân nhắc xem có thể là vốn góp hay không. 
• Góp vốn bằng công lao động: Thay vì sử dụng tài sản, cá nhân có thể đóng góp công sức lao động vào quá trình xây dựng và phát triển doanh nghiệp. Khi đó, vốn góp có thể được thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp và người đóng góp công lao động. Đương nhiên giá trị đóng góp sẽ tỷ lệ thuận với tỷ lệ sở hữu của người góp vốn bằng công lao động.

4. Những quy định pháp luật về vốn góp

Quy định về tài sản góp vốn

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tài sản góp vốn như sau:

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Quy định về đối tượng góp vốn vào doanh nghiệp

Theo điều 3 khoản 7 Luật doanh nghiệp 2020, các trường hợp không được phép góp vốn như sau:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Như vậy, mọi cá nhân, tổ chức không nằm trong danh sách trên đều có thể thực hiện góp vốn vào các doanh nghiệp.

Quy định về thời gian góp vốn

• Đối với mô hình Công ty cổ phần, thời hạn góp vốn được quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

• Đối với mô hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thời hạn góp vốn điều lệ được quy định tại Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

• Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, theo quy định tại Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người duy nhất chịu trách nhiệm về việc góp đủ và đúng số vốn và loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Đối với mô hình Công ty hợp danh sẽ có 2 loại hình thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó:

Thành viên hợp danh phải là cá nhân và có nghĩa vụ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình;

Thành viên cá nhân có thể là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn cho phép.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, cả thành viên hợp danh lẫn thành viên góp vốn đều phải nộp đủ số vốn đã cam kết với công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định một thời hạn khác. Việc này đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đối với các cam kết về thời hạn góp vốn điều lệ công ty.

Đối với công ty tư nhân, thời hạn góp vốn của công ty tư nhân thường được quy định trong Điều lệ công ty hoặc Hợp đồng đồng sáng lập. Loại hình công ty này thường chỉ có lượng nhỏ các thành viên sáng lập, vì vậy việc góp vốn cũng được thực hiện một cách linh hoạt, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên.

Còn tiếp…

Casti Hub tổng hợp